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文章│張貴強 李年寶 曹文斌

摘要：特許經營加油站是加油站經營的一種模式，在評估特許經營加油站時，是否需要考慮特許經營權，要根據具體的情況進行考慮。本文從不同的評估目的結合有關規(guī)定及實際操作進行具體的分析說明，并總結出具體評估中需要注意的問題，對有關的專業(yè)問題進行深入的探討和研究，希望對評估人員有所參考。

關鍵詞：加油站；特許經營權；評估

評估公司股權轉讓

本人閱讀了《中國房地產估價與經紀》發(fā)表的“加油站市場價值評估研究”（編者注：該文見本期下一篇文章）一文，有以下不同看法。

一、本文的不同觀點

（一）土地使用權價值和特許經營權并非密不可分

從該文整體來看，其主要的是對特許經營的加油站的評估研究，強調加油站的土地使用權價值和特許經營權密不可分，加油站離開了特許經營權就不成為“加油站”，其土地使用價值將大打折扣，故在加油站的價值評估中，應包含特殊經營權價值。筆者認為該觀點并不完全正確。

特許經營只是加油站經營的一種模式，但并不是唯一模式。除特許經營模式外，還有自營、租賃、合作等多種經營模式。加油站的土地使用權價值與特許經營沒有必然的直接關系，不能說沒有特許經營其價值就受影響。同一加油站的土地價值不會因為加盟中石化或中石油（或其他有特許經營資格的企業(yè)）特許經營，就與中石化或中石油或加油站（企業(yè)）自營、租賃經營等有區(qū)別。對于一個特許經營加油站來說，其企業(yè)整體價值與特許經營是密不可分的，但對于加油站的具體資產來說卻未必如此。

（二）評估對象的范圍界定不清

該文的案例是加油站整體資產評估，從案例的整體技術分析過程來看，如果不考慮是否存在長期投資等非為加油站直接產生收益的資產，評估對象可能為加油站的全部股東權益。如果評估的加油站存在其他非為加油站直接產生收益的資產，評估的對象可能為“加油站整體”  （此處的“加油站整體”指按該文意思界定的土地及地上附著物許經營權的整體，從抵押目的來考慮應不含流動資產，在實際中應界定具體的范圍。無論進行任何評估，應對評估對象及評估范圍進行充分的說明，以使估價報告使用者充分理解評估結論及合理的使用。而該文雖然說是評估加油站整體資產，但實際并沒有界定具體范圍，所以無法對評估對象進行具體判斷。

（三）案例分析的不足之處

1．資產狀況的說明

因特許經營加油站資產的特殊性，無論評估的是加油站全部資產、部分資產還是加油站股東權益，只要是涉及采用經營收益測算評估價值的，在具體的評估中不僅應充分說明加油站的區(qū)位、實體狀況（包括房屋、土地、加油設備、構筑物等），除了歷史經營狀況的說明外，還應充分說明特許經營合同的具體內容及相關經營資格的歷史年檢狀況（如《危險化學品經營許可證》）和《成品油零售經營批準證書》等），長期、穩(wěn)定的成品油供應渠道，因為這些是一個加油站持續(xù)經營的必備條件。

2．銷售收入

銷售收入的預測，不能僅根據企業(yè)或同類加油站1年的數據進行預測，而要根據歷年的數據，結合該地段車流量的變化、油價的變化（近幾年來油價總在調整）、國家相關的政策（因該行業(yè)受國家的政策影響較大）、同區(qū)域是否規(guī)劃增、減加油站的數量、路網規(guī)劃等綜合分析考慮。按月考慮，應考慮必須的年度檢修等可能造成的必要臨時停業(yè)，所以最好能按年考慮。該案例中強調的是主營業(yè)務收入，是否還應考慮如超市等的其他業(yè)務收入。

3．營業(yè)費用、管理費用及財務費用

此項中，沒有說明可比企業(yè)的是否同樣也為特許經營的加油站，而應該說明具體的特許費標準及支付方式等。不同的特許費標準及支付方式等，在計算時其考慮因素應是不同的，對結果的影響也是不同的。

此處的財務費用沒有說明是流動資金的利息收入還是貸款利息支出，或是二者同時都有。因“加油站整體”資產的評估，一般選擇全投資模型比較容易考慮，且參照其他企業(yè)考慮客觀費用是很困難，可能差別較大：，不能因為利息支付較多，資產的價值就降低（根據該案例的收益模型考慮）。

4．所得稅

相關的稅率與國家規(guī)定不一致的，應說明具體的文件及條文。因其他的報告使用者并不一定了解，所以在任何的評估中均應說明相關稅費的具體文件依據。

5.收益年限

收益年限僅考慮土地使用年限是不夠充分的，還應考慮主體房屋的使用年限、主要油庫的使用年限，特別是特許經營合同的期限應特殊考慮及到期后續(xù)期的可能性。因該兩部分的資產更新換代、建設時間較長，可能會影響未來的收益，而加油設備的更新時間相對較短，可以不予考慮。雖然主要的是土地使用權，但最起碼應說明維持持續(xù)產生收益資產的匹配性。同時，應根據歷年《危險化學品經營許可證》和《成品油零售經營批準證書》的年檢情況、正常的管理經營狀況及經營榮譽等判斷經營資格的持續(xù)性。

6.折現率的選擇

該案例采用資產定價模型求取折現率，在計算貝塔系數時采用中石化和中石油作為基礎。兩家公司均為生產和銷售石油的龍頭企業(yè)，而評估的加油站僅為零售企業(yè)，該行業(yè)的風險程度是不同的，應進行合理的調整，而不僅僅是考慮規(guī)模系數調整，還要考慮采用企業(yè)特定風險系數調整是否更合理。選擇貝塔系數時考慮了剔除財務杠桿的貝塔系數，而與利潤計算中扣除了財務費用不對應或沒有說明清楚，可能致使收益與折現率口徑不一致。如果評估的加油站存在財務杠桿，應將剔除財務杠桿的貝塔系數調整為評估加油站自身的財務杠桿貝塔系數。選擇折現率時應與收益模型、收益口徑進行匹配。

由于受利潤模型的局限，很多因素無法合理考慮，如維持生產經營的固定資產更新換代、隨著油價的變化經營資金的增減等。所以，在此類資產的評估中，最好采用現金流模型進行評估。在具體的評估中可以參考企業(yè)價值評估的相關內容。

7．終值的影響

采用有限年限進行評估時，應考慮加油經營終止時未來存在資產對評估結果的影響，至少應進行必要的說明。

二、加油站評估中評估對象和范圍的界定及注意事項

在特許經營加油站日常評估中，加油站土地（嚴格來說是加油站的房地產，因為房地不可分離）與特許經營權是否剝離，應根據具體的經濟行為目的、委托方或相關當事人對報告的使用以及應考慮是否辦理相關的登記等綜合考慮。按照評估對象的劃分，加油站的評估可分為加油站的部分資產（包括土地、房產、設備、構筑物、流動資金、存貨及其他無形的資產等的單一部分或組合部分）價值評估、全部資產價值評估、整體價值評估（包括企業(yè)整體價值——全部股東權益和付息債務，全部股東權益或部分股東權益）等。在具體評估時，根據評估的相關經濟行為涉及的具體內容等合理的確定評估對象及評估范圍。以下根據不通評估目的逐一分析界定其評估范圍：

1．以抵押為目的的評估

評估目的為抵押時，相關的銀行接受的是加油站房地產還是加油站部分資產（包括土地、房產、設備、構筑物、流動資金、存貨及其他無形的資產等的單一部分或組合部分）或是加油站全部股東權益（凈資產）或“加油站整體”，評估房地產時是否包括油庫、加油設備等，要與相關銀行或擬抵押權人溝通。評估機構沒有權利確定評估范圍的，委托評估范圍是委托方的責任，但評估人員可以提出自己的專業(yè)意見。如果評估的是“加油站整體”，應考慮或提示相關當事人辦理抵押登記可能存在的問題。因土地和房產在產權登記部門登記，設備和存貨在工商部門，加油站的特性經營權不能擅自轉讓，能否質押值得商榷。  “加油站整體”與公路收費權或經營權的質押有著本質的區(qū)別。按“加油站整體”進行評估的結果在土地和房產登記部門進行抵押登記，是否能夠通過是一方面，即使能夠通過，抵押權人的權益能否得到保證又是一方面。根據《物權法》的規(guī)定，不同資產在不同的部門登記，如果設備單獨再在工商部門抵押了則不能對抗善意第三人，況且其他無形的抵押登記是否具有法律效力也值得商榷。如果評估的是加油站的房地產或土地，就不存在爭議，僅在產權部門登記就可以。如果評估的是“加油站”全部股東權益，則需在工商部門進行登記。

加油站特許經營權的價值取決于特許經營權費用及各種其他費用的金額、收取方法、其他企業(yè)許可費用標準、許可期限等，是否具有價值要根據具體的特許經營合同等綜合考慮。值得說明的是， “加油站整體”中其他無形資產（包括特許經營權價值的形成）不僅受制于特許經營的合同，也受制于企業(yè)經營管理、有效的油品供應、經營資格（如《危險化學品經營許可證》和《成品油零售經營批準證書》等）。如果相關的經營資格或貨源供存在較大的不確定性，無形資產的價值也就無從談起。因為相關的經營資格如果存在年檢不能通過或經常發(fā)生相關安全事故，則相關資格就會被取消，而沒有穩(wěn)定的貨源就無法體現其收益。前幾年，經營私營加油站比較普遍，但很多加油站因無穩(wěn)定的貨源而不能正常經營。近幾年，受貨源供應的局限，很多加油站也存在缺油的現象。在這種情況下，把客戶關系資源形成的價值強加為特許經營權的價值也是不合理的。并且，根據《成品油市場管理辦法》的規(guī)定，取得成品油零售經營批準證書的條件之一是“具有長期、穩(wěn)定的成品油供應渠道，與具有成品油批發(fā)經營資格的企業(yè)簽訂3年以上的與其經營規(guī)模相適應的成品油供油協(xié)議”，可見貨源供應的重要性。另外，如果抵押處置后，相關的加油站經營資格需要重新辦理。單獨的加油站房地產是可以轉讓的，而其他無形的特許經營是不能單獨轉讓的，只能依附于房地產而存在。特許經營權是否能同時轉讓要根據特許經營的合同約定等來考慮（根據《關于規(guī)范加油站特許經營的若干意見》，被特許人未經特許人同意不允許轉讓特許經營權，一般慣例及特許經營合同約定也將特許經營權賦予特定的被特許人。如被特許人失去加油站的重要資產也就不滿足被授予特許經營資格的條件），如果受讓人具有特許經營的資格，就不存在特許經營權的轉讓問題。在實際操作中，加油站房地產轉讓時依附轉讓特許經營權是很困難的。

2. 以作價出資為目的的評估

評估目的是作價出資時，評估的對象一般是加油站的全部資產（相關的債務由原投資人承擔）或加油站的股東權益（部分或全體）又或是加油站部分資產。從實際操作角度來考慮，要保持原有的特許經營許可能夠繼續(xù)使用，只有通過股權投資、轉讓，單獨的房地產或“加油站整體”作價投資均涉及產權的過戶，相關的經營資格需要重新辦理?！冻善酚褪袌龉芾磙k法》中規(guī)定， “經營單位投資主體發(fā)生變化的，原經營單位應辦理相應經營資格的注銷手續(xù)，新經營單位應重新申辦成品油經營資格”，涉及到經營資格和特許經營許可轉移到新的單位，特許經營許可需要特許人同意才能一并進行評估。如果是合作經營或租賃經營等不涉及經營主體的變化，在不違反原特許經營合同的范圍內，可以保持原特許經營許可。如果合資方為具有特許經營資格的單位或就是特許人，合資后的單位就成了具有特許經營資格單位子公司，一般是不需要再特許經營的特許經營權是否與資產一并評估要看合資雙方的具體協(xié)商。

3．以征收補償為目的的評估

評估目的是征收補償評估時，可分為加油站終止經營貨幣補償和異地置換補償兩種方式。

當加油站終止經營貨幣補償評估時，由于企業(yè)終止經營，相關的經營損失應給予補償。從社會均衡投資的角度考慮，應考慮同區(qū)域或類似區(qū)域加油站的規(guī)劃增加或投資其他加油站的可能性。如果在一定時間內無法再投資相應加油站的話，經營損失應為企業(yè)合理經營期限的經營損失（包含特許經營權的損失）；如果在一定時間內在市場上可以比較容易地公開投資加油站，經營損失的期限應為停業(yè)至新加油站的開辦經營時間（如果該期間小于剩余特許經營許可的剩余期限，應以特許經營期限為計算期，因為一般特許經營是針對特定加油站的，重新開辦另外的加油站需要重新許可。因為能夠異地開展經營，企業(yè)相對來說是“暫時停業(yè)”，而非終止無法經營，但近幾年受相關公共資源的稀缺性，要根據區(qū)域的規(guī)劃、加油站的市場等綜合考慮，很難進行具體的判斷。從被征收人的角度考慮，是否能夠或愿意投資其他地方的加油站，是其經營或投資的需要，與征收并無必然的聯系，此地的征收造成經營損失就應給予補償。在具體的評估時，評估的范圍一般應為加油站房地產（含地上附著物）、加油設備及其他設備（無法異地搬遷使用的）、加油站經營損失（全部資產與可確指資產差額）等；對于流動資產中的存貨一般在征收前可以銷售，如果存在短期內變現處理，可以在損失中考慮，由被征收人自行處理；對于負債應由被征收人自行處理。

“當加油站被征收進行土地置換易地經營進行補償評估時，應考慮特許經營權，將被征收宗地和置換宗地均按可持續(xù)經營條件含特許經營權價值進行評估，二者差額作為補償依據?！贝颂帥]有明確其差額是二個加油站全部資產的差額還是全部股東權益的差額或是加油站有形資產與無形資產的差額（不含流動資產），所以，無法判斷是否合理。對于加油站企業(yè)來說，是全部資產的差額，對于全體股東來說是股東權益的差額，二者在補償口徑上是不一樣，在具體的數額上也可能存在一定的差距，只有在資本結構全部是股東投資時是一致的，也就是沒有任何負債。從征收的實際操作角度來考慮，根據《成品油市場管理辦法》及其他有關規(guī)定，征收人是無法辦理加油站的經營資格等手續(xù)及簽訂特許經營許可合同的，相關的流動資產也無法合理投入；所以，一般情況下征收人是無法將一個可以用于直接經營的加油站移交給征收人的，對新置換的土地考慮特許經營權價值是不合理的，不能將企業(yè)經營收益中不屬于土地的收益凌駕于土地之上；如果確實可以移交一個可以持續(xù)經營的加油站，且取得特許經營許可及經營資格等，才應考慮特許經營權價值，但應考慮相關經營資格重新辦理等有關手續(xù)的費用。采用異地置換補償安置時，根據新置換土地的不同狀況，一般分為三種情況：第一種情況適用于置換的土地已經建成可以投入使用的加油站（但需要投入流動資產及辦理相關經營資格等手續(xù)）；第二種情況適用于置換的土地為加油站用地及后期投資，后期的投資征收人投資；第三種情況適用于置換的土地僅為加油站用地，后期的投資由被征收人投資。在第一種情況下，補償的差額為加油站的可確指資產價值（包括土地、房屋、構筑物、設備等，與置換加油站的資產對應，不含特許經營權價值）與置換土地（加油站）市場價值的差額再加上加油站與新置換加油站經營差別的損失（經營期限內的凈利潤損失，同時應考慮辦理經營資格等手續(xù)和是否需要重新辦理特許經營許可費用等因素）。在二種情況下，補償的差額為加油站的實物類資產價值（包括土地、房屋、構筑物、設備等，不含特許經營權價值，但應注設備是搬遷還是其他補償方式）與新置換土地市場價值的差額再加上加油站停業(yè)經營損失（加油站停業(yè)至置換土地的加油站建成正常營業(yè)期間）和加油站與置換土地建成加油站經營差別的損失（經營期限內的凈利潤損失，同時應考慮辦理經營資格等手續(xù)和是否需要重新辦理特許經營許可費用等因素）。

無論是哪種征收補償方式，具體的評估對象和范圍應根據加油站企業(yè)的具體資產狀況而定。搬遷可能存在的相關損失，根據征收條例及其他相關法律法規(guī)的規(guī)定，結合特許經營合同的內容及征收人的補償意向和被征收人的受償意向（如是否評估搬遷費用，加油設備如何進行評估——征收人說可以搬遷異地使用或處置，被征收人說無法或很難再異地使用或處置只能回收殘值等）等，合理的確定評估范圍和評估對象，很多情況下，征收人或被征收人并不一定明確具體的評估范圍，評估人員應提出專業(yè)的意見，在征收人與被征收人之間做好相關的協(xié)調工作，使評估工作更容易被雙方接受。

所以，在具體的評估中，要根據具體的評估經濟行為、委托方及相關報告使用人對要求，并根據《成品油市場管理辦法》、其有關法律法規(guī)的規(guī)定及特許經營合同等，合理確定評估對象及評估范圍。

三、政府特許經營權加油站

政府特許經營權是指經政府特定程序許可而獲得的對有限自然資源開發(fā)利用、公共資源配置以及直接關系公共利益的特定行業(yè)的市場準入權。政府特許經營權加油站是政府委托有關單位對加油站進行配套建設完成后，將加油站一定年限的經營權通過拍賣或其他有償方式出讓給受讓人，受讓人不享有加油站資產的所有權，只有使用權，其經營的方式是移交-經營-移交。各地方的具體操作可能有所不同，有的地方出讓的實體是加油站土地，有的地方出讓的是建成的加油站。這種情況下，不同的特許經營權有本質的區(qū)別，其評估與公路收費權等經營權的評估基本類似，特許經營權價值包含權利依附的實體使用的價值。值得說明的是，根據《成品油市場管理辦法》取得成品油零售經營批準證書的行政許可，不屬于特許經營的范疇。

以上意見為筆者的一點看法，可能該文作者因篇幅限制沒有對相關問題進行具體分析，希望與該文作者共同進行探討學習。